Az EU társasági jogának frissítése

A vállalatirányítás átláthatóságának növelése olyan területeken, mint az igazgatóság sokfélesége és javadalmazása, a társasági jog korszerűsítésére irányuló bizottsági cselekvési terv céljai közé tartozik.

 

Ezenkívül az összes kapcsolódó irányelv egyetlen eszközbe történő egyesítésének javaslatával a Bizottság hozzáférhetőbbé kívánja tenni az uniós társasági jogot, és csökkenti a jövőbeni következetlenségek kockázatát.
A cselekvési terv az uniós vállalatirányításról szóló 2011. évi bizottsági zöld könyvre, az érdekelt felek megbeszéléseire és a Bizottság saját elemzésére épít.

Kontextus
Az európai társasági jog a belső piac építőköve. A pénzügyi válság azonban komoly hiányosságokat tárt fel ezen a területen, különösen a pénzügyi társaságok esetében. Az uniós vállalatirányítási szabályok csak a tőzsdén jegyzett társaságokra vonatkoznak, míg az uniós társasági jog elvben az összes uniós részvénytársaságra vonatkozik.
A vállalatirányítás a vállalat vezetése, igazgatósága, a részvényesek és más érdekeltek közötti kapcsolatról szól. Az EU vállalatirányítási keretrendszere ötvözi a jogi és az úgynevezett „puha” intézkedéseket, például a „vállalja vagy magyarázza” elven alapuló nemzeti vállalatirányítási kódexeket. Ezek bizonyos szintű rugalmasságot biztosítanak a vállalatok számára.
Ez a puha megközelítés azonban nem mindig volt eredményes. Ezért a Bizottság célja a szabályok megerősítése bizonyos területeken. Ezenkívül úgy tűnik, hogy egyes szektorok részvényeseinél nincs motiváció a vezetés számonkérésére, és egyes vállalatirányítási kódexeket nem megfelelően alkalmaztak.

 

Hirdetés

 

A cselekvési terv
A cselekvési terv három fő területet határoz meg:
• Átláthatóság
• A részvényesek nagyobb elkötelezettsége
• A vállalatok növekedésének és versenyképességének támogatása
Felvázolja a hatályos társasági jogi irányelvek egyesítését is annak felhasználóbarátabbá tétele érdekében. A javaslat melléklete tartalmazza a főbb kezdeményezések felsorolását.

Átláthatóság
Az igazgatóság sokfélesége, nem pénzügyi kockázatok

Különböző igazgatási rendszerek léteznek (egy, kettős és vegyes), az ország általános gazdasági irányítási rendszerétől függően.
A Bizottság azt szeretné, hogy a 78/660 / EGK számviteli irányelv módosuljon a társaságok igazgatósági sokszínűségével (pl. Nemek közötti egyensúly) és a teljes portfólió kockázatkezelésével kapcsolatos közzétételi követelmények 2013-ban történő megerősítése érdekében.

Vállalatirányítási jelentések
A „megfelelj vagy magyarázz” elv alkalmazásával a vállalatok gyakran választják a kód „magyarázó részét” a jelentésükben. Ezek gyakran nem elegendők a befektetők döntéseihez. Néhány tagállam (pl. Finnország, Belgium és az Egyesült Királyság) iránymutatásokat adott ki a vállalatok magyarázataival kapcsolatban.

A Bizottság ajánlást fog javasolni a vállalatirányítási jelentések javítására, különös tekintettel a magyarázatok minőségére, amikor a vállalatok 2013-ban a vállalatirányítási kódexek alapján választanak egy ilyen lehetőséget.

 

A részvényesek azonosítása
A tagállamoknak kölcsönösen el kell ismerniük a meglévő nemzeti azonosítási mechanizmusokat, és szükség esetén nemzeti átláthatósági eszközt kell létrehozniuk a minimális követelmények tekintetében.
2013-ban a Bizottság az értékpapírjog területére vonatkozó munkaprogramja részeként kezdeményezést fog javasolni az európai részvények láthatóságának javítására.

Átláthatóság az intézményi befektetők számára
2013-ban a Bizottság azt tervezi, hogy módosítja a részvényesek jogairól szóló irányelvet annak érdekében, hogy az intézményi befektetők jobban nyilvánosságra hozzák a szavazási és elkötelezettségi politikákat, valamint a szavazási nyilvántartásokat.
A Bizottság úgy véli, hogy az ilyen információk nyilvánosságra hozatala pozitív hatással lehet a befektetők tudatosságára; befektetési döntéseik; megkönnyíti a befektetők és a vállalatok közötti párbeszédet; ösztönözni a részvényesek bevonását; és erősítheti a vállalatok társadalmi felelősségét.

A részvényesek bevonása
A tőzsdén jegyzett társaságok részvényeseinek aktívabban be kell vonniuk a társaságok „fékek és ellensúlyok” rendszerébe a felügyelőbizottság szerepének támogatása érdekében.

A javadalmazási politika ellenőrzése
A vezetők javadalmazásának és ösztönzőinek valóban a „teljesítményért fizetendő” elvön kell alapulniuk, hogy ösztönözzék a hosszú távú értékteremtést és elkerüljék a vezetők felé történő megalapozatlan transzfereket. A részvényeseknek világos, átfogó és összehasonlítható információkra van szükségük a vezetők javadalmazásáról - mondja a Bizottság.
2013-ban a Bizottság a részvényesek jogairól szóló irányelv módosítását szorgalmazza a vezetői díjazás átláthatóságának javítása és a részvényesek számára a javadalmazási politikáról és a jelentésről való szavazás jogának biztosítása érdekében.

Félügyletek felügyelete
A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek a társaság és az igazgatók vagy az ellenőrző részvényesek közötti ügyleteket jelentik. Ezek az ügyletek a társaság értékének egy kapcsolt fél általi előirányzására vonatkoznak.
A Bizottság célja a részvényesek jogairól szóló irányelv módosítása annak érdekében, hogy 2013-ban javuljon a részvényesek ellenőrzése a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek felett.

A meghatalmazott tanácsadók szabályozása
Az intézményi befektetők gyakran a megbízott tanácsadókra támaszkodnak a szavazás során, különösen a külföldi vállalatoknál. Azonban módszertanukat, összeférhetetlenségüket és a verseny hiányát megkérdőjelezik. Jelenleg a meghatalmazotti tanácsadókat nem szabályozzák uniós szinten.
2013-ban a Bizottság fontolgatja a részvényesek jogairól szóló irányelv felülvizsgálatát a meghatalmazotti tanácsadókra alkalmazandó átláthatósági és összeférhetetlenségi keretek javítása érdekében.

Befektetői együttműködés kormányzási kérdésekben
2013 folyamán a Bizottság együtt fog működni az Európai Értékpapír-piaci Hatósággal (ESMA), hogy útmutatást dolgozzon ki a jogbiztonság növelése érdekében a vállalatirányítási kérdésekben a befektetői együttműködés és az „összehangoltan cselekvő” (információcsere és a részvényesek közötti együttműködés) közötti kapcsolatok között. .

Munkavállalói részvénytulajdon
Mivel a munkavállalói részvénytulajdonosi rendszerek megnövelhetik a hosszú távon orientált részvényesek arányát és a vállalathoz való elkötelezettséget, a Bizottság meghatározza a transznacionális munkavállalói részvénytulajdonosi rendszerek lehetőségeit, és intézkedéseket fog hozni e fellépés ösztönzése érdekében Európában.

Növekedés és versenyképesség

A hely áthelyezése
Jelenleg csak néhány tagállam engedélyezi a székhely áthelyezését utólagos újrabeépítés nélkül. Ezenkívül az uniós szintű szabályok meglehetősen korlátozottak.
Ennek a bonyolult kérdésnek a kezelése érdekében a Bizottság nyilvános és célzott konzultációkat fog folytatni 2013 folyamán annak érdekében, hogy frissítse hatásvizsgálatát a bejegyzett székhely határokon átnyúló áthelyezésével kapcsolatos lehetséges intézkedésről. Az eredmények alapján egy lehetséges jogalkotási intézkedést is mérlegel.

Határokon átnyúló egyesülések
2013-ban a Bizottság elemzi a korlátolt felelősségű társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56 / EK irányelv alkalmazásáról szóló közelgő tanulmány következtetéseit. E tanulmány és a lehetséges jövőbeni igények alapján mérlegelni fogja ezen irányelv módosítását ennek a kérdésnek a kezelése érdekében.

Űrlapok a kkv-k számára
Az európai magántársaság (SPE) statútumával kapcsolatos tárgyalások terén elért előrehaladás hiánya miatt a Bizottság továbbra is vizsgálja a kkv-k határokon átnyúló tevékenységeinek megkönnyítése érdekében a szabályozási intézkedések egyszerűsítésének lehetőségeit.

Európai társaság és szövetkezet alapszabálya
A Bizottság nem tervezi mindkét alapszabály rövid távú felülvizsgálatát, hanem inkább az EU-ban a kkv-k körében történő tudatosítását. Információs kampányt indít az európai vállalati statútum (SE) népszerűsítéséről, ideértve egy átfogó weboldalt is, és fontolóra vesz egy hasonló kampány elindítását az európai szövetkezeti statútum (SCE) vonatkozásában is.

Cégcsoportok
2014-ben a Bizottság intézkedést javasol a csoportokról rendelkezésre álló információk és a „csoportérdek” koncepció elismerésének javítása érdekében.

Az uniós társasági jog kodifikációja
Végül a Bizottság javasolja az egyesülésekről és szétválásokról, a részvénytársaságok alapításáról, tőkéjük megváltoztatásáról és fenntartásáról, az egytagú korlátolt felelősségű társaságokról, a külföldi fióktelepekről, valamint a közzétételre, érvényességre és semmisségre vonatkozó egyes szabályok egyesítését. a cégnyilvántartások összekapcsolása.
Ez a Bizottság 2013-ban tervezi közzétenni ezt a javaslatot.

 

Anna van Densky

Ossza meg ezt a cikket: